Änderungen im norwegischen Wirtschaftsrecht 2019

Dr. Roland Mörsdorf
Dr. Roland Mörsdorf

Oslo, Dezember 2018. Das norwegische Recht unterliegt – wie alle anderen Rechtsordnungen – ständigen Veränderungen. Dies gilt auch für das norwegische Wirtschaftsrecht. Für das Jahr 2019 stehen Änderungen im Gesellschaftsrecht und im Außenwirtschaftsrecht sowie im internationalen Privatrecht an.

Gesellschaftsrecht

Die meisten norwegischen Gesellschaften sind als Aksjeselskap (AS), die sich mit der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) vergleichen lässt, organisiert.

In den vergangenen Jahren wurde die AS in verschiedenen Schritten reformiert, um die Gründung und die Verwaltung der AS zu erleichtern und auf diese Weise die AS gegenüber den anderen europäischen Gesellschaften zu stärken. Letztmalig wurde – mit Wirkung zum 1. Januar 2018 – das Erfordernis einer Gründungsbilanz auch für den Fall der Sachgründung aufgehoben, nachdem dies bereits für den Fall der Bargründung gestrichen worden war. Im Jahr 2019 werden weitere Erleichterungen in Kraft treten.

Sitzverlegung

Im Gesellschaftsvertrag einer jeden AS sind deren Firma, der Unternehmensgegenstand, das Stammkapital und der Nennbetrag der Geschäftsanteile sowie der Sitz der Gesellschaft, nämlich eine Gemeinde in Norwegen (kommune i riket), zwingend anzugeben.

Ab 1. März 2019 wird die gesetzliche Verpflichtung zur Angabe des Sitzes der Gesellschaft entfallen. Im Gesellschaftsvertrag wir dann also eine Gemeinde in Norwegen nicht mehr genannt werden müssen. Allerdings ist nach wie vor die Geschäftsanschrift der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

In der Praxis bedeutet dies, dass zwar eine jede spätere Änderung der Geschäftsanschrift zum Handelsregister angemeldet werden muss, aber im Falle eines Umzugs von einer Gemeinde in eine andere Gemeinde nicht mehr eine Abänderung des Gesellschaftsvertrags erforderlich ist. Die Anmeldung einer neuen Geschäftsanschrift kann der Verwaltungsrat der Gesellschaft alleine vornehmen. Allerdings steht es der Gesellschaft frei, neben anderen fakultativen Angaben auch zukünftig ihren Sitz im Gesellschaftsvertrag anzugeben. Im Falle eines Umzugs von einer Gemeinde in eine andere Gemeinde muss dann diese gesellschaftsvertragliche Angabe zunächst durch die Gesellschafterversammlung entsprechend abgeändert werden und die Abänderung des Gesellschaftsvertrags einschließlich der neuen Geschäftsanschrift anschließend durch den Verwaltungsrat zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden.

Bei der Geschäftsanschrift muss es sich immer um eine Adresse in Norwegen handeln. Der Gesetzgeber hat in diesem Zusammenhang auch ausdrücklich klargestellt, dass die Gesellschaft nicht mit ihrem Geschäftssitz ins Ausland umziehen kann. Der norwegische Gesetzgeber ist damit einen anderen Weg als der deutsche Gesetzgeber gegangen. Der deutsche Gesetzgeber hatte nämlich bereits im Jahre 2008 für die deutsche GmbH (§ 4a GmbHG) und die deutsche AG (§ 5 AktG) die Möglichkeit zum Wegzug aus Deutschland im Wege der Verlegung des Geschäftssitzes geschaffen. Die deutsche GmbH und die deutsche AG können also seitdem ihren Geschäftssitz aus Deutschland in ein anderes Land verlegen, soweit dieses den Zuzug akzeptiert, ohne ihre Rechtsform als deutsche GmbH/AG zu verlieren. Den norwegischen Kapitalgesellschaften einschließlich der AS hingegen bleibt diese Möglichkeit zum Wegzug aus Norwegen bis auf Weiteres verwehrt.

Abschlussprüfung

Grundsätzlich müssen die Jahresabschlüsse einer jeden AS durch deren Abschlussprüfer geprüft und testiert werden.

Allerdings können sich kleine Gesellschaften für eine Befreiung von der Prüfungspflicht entscheiden, wenn die Umsatzerlöse weniger als NOK 6 000 000 NOK (ca. EUR 630.000) betragen, die Bilanzsumme kleiner als NOK 23 000 000 (ca. EUR 2.400.000) ist und die Gesellschaft nicht mehr als zehn Arbeitnehmer hat. Eine solche Prüfungsbefreiung galt bislang aber nur für den regulären Jahresabschluss, der zum Ende eines jeden Geschäftsjahres, also regelmäßig zum 31. Dezember eines jeden Jahres, zu erstellen ist.

Zukünftig wird sich die Entscheidung der Gesellschaft, auf eine Prüfung ihres – regulären – Jahresabschlusses zu verzichten, auf alle weiteren gesetzlichen Prüfungspflichten gleichermaßen auswirken, so dass die gesetzliche Prüfungspflicht insgesamt entfällt. Dies betrifft beispielsweise die verschiedenen Zwischenabschlüsse, die im Zusammenhang mit einer außerordentlichen Gewinnausschüttung oder mit einer Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung zu erstellen sind. Allerdings werden die – prüfungspflichtigen und die prüfungsfreien – Zwischenabschlüsse beim Jahresabschlussregister (Regnskapsregister) einzureichen sein, so dass dort erst noch die technischen Voraussetzungen für die Registrierung der Zwischenabschlüsse geschaffen werden müssen. Die gesetzlichen Grundlagen für diese Änderungen wurden bereits im November dieses Jahres durch den Gesetzgeber beschlossen und werden dann aller Voraussicht nach im Laufe des Jahres 2019 in Kraft treten.

Die Entscheidung der Gesellschaft, auf eine Prüfung ihres – regulären – Jahresabschlusses zu verzichten, wird sich auch auf die Liquidation der Gesellschaft auswirken. Danach werden weder die Liquidationseröffnungsbilanz noch die Liquidationsschlussrechnung zukünftig der Prüfung unterliegen. Diese Neuerung wird bereits zum 1. März 2019 in Kraft treten.

Außenwirtschaftsrecht

Am 1. Januar 2019 wird in Norwegen ein neues Sicherheitsgesetz (Sikkerhetsloven) in Kraft treten. Es soll die Souveränität, die territoriale Integrität und die demokratische Verfassungsform Norwegens sichern und Aktivitäten, welche die Sicherheit Norwegens bedrohen, vorbeugen, aufdecken und bekämpfen. Das neue Sicherheitsgesetz enthält u.a. außenwirtschaftsrechtliche Elemente, die erstmals eine konkrete Ermächtigungsgrundlage zur Untersagung des Erwerbs eines inländischen – also norwegischen – Unternehmens für den Fall enthalten, dass der Erwerb die öffentliche Ordnung oder Sicherheit gefährdet.

Konkret geht es dabei um solche norwegischen Unternehmen, die ein Ministerium oder, falls das Unternehmen nicht in den Zuständigkeitsbereich der einzelnen Ministerien fällt, die Nationale Sicherheitsbehörde als sicherheitsrelevant eingestuft hat. Zu den Bereichen, in denen eine solche Einstufung von Unternehmen in Betracht kommt, gehören nach Ansicht des Gesetzgebers die Bereiche Telekommunikation, Transport, Energie, Ernährung und Gesundheit. Der Erwerb seines solchen Unternehmens unterliegt dann den neuen außenwirtschaftsrechtlichen Bestimmungen, wenn mindestens ein Drittel der Gesellschaftsanteile oder der Stimmrechte an dem Unternehmen erworben werden soll.

Der Gesetzgeber geht davon aus, dass den beteiligten Parteien eines Erwerbsprozesses, also dem Verkäufer und dem Käufer eines Unternehmens, dessen Einstufung als sicherheitsrelevant bekannt ist. Alternativ lässt sich bei den verschiedenen Ministerien oder zentral bei der Nationalen Sicherheitsbehörde in Erfahrung bringen, ob das Unternehmen als sicherheitsrelevant eingestuft worden ist. Allerdings ist es nach der Konzeption des neuen Sicherheitsgesetzes auch möglich, dass Unternehmen, die zunächst nicht als sicherheitsrelevant eingestuft worden sind, erst im Laufe eines Erwerbsprozesses – aus eher politisch motivierten Gründen – eine solche Einstufung erhalten.

Auch Deutschland will in dem Bereich des Außenwirtschaftsrechts nicht untätig bleiben. Nach Angaben der Bundesregierung soll nämlich die Schwelle, ab der das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie den Erwerb eines deutschen Unternehmens durch einen Investor außerhalb der Europäischen Union prüfen und letztlich untersagen kann, von 25 % auf 10 % abgesenkt werden. Danach würden solche Erwerbstransaktionen bereits dann untersagt werden können, wenn der Investor lediglich 10 % der Stimmrechte zu erwerben beabsichtigt. Im Vergleich zu den neuen norwegischen Bestimmungen (ein Drittel) würde dies eine erhebliche Verschärfung der bereits bestehenden deutschen Bestimmungen (§§ 55 ff. Außenwirtschaftsverordnung) darstellen. Hintergrund für die Verschärfung seien vor allem Unternehmensübernahmen durch chinesische Investoren.

Internationales Privatrecht

Das norwegische internationale Privatrecht ist in weiten Bereichen nicht kodifiziert. Insbesondere sind verschiedene europäische Bestimmungen, die das internationale Privatrecht regeln, in Norwegen nicht anwendbar, da Norwegen nicht Mitglied der EU ist. Dies betrifft beispielsweise die Rom I-Verordnung über das anzuwendende Recht bei vertraglichen Schuldverhältnissen und die Rom II-Verordnung über das anzuwendende Recht bei außervertraglichen Schuldverhältnissen, die in Deutschland und den anderen EU-Ländern unmittelbare Anwendung finden.

Vor diesem Hintergrund hatte die norwegische Regierung Frau Prof. Dr. Giuditta Cordero-Moss, Universität Oslo, damit beauftragt zu prüfen, ob das norwegische internationale Privatrecht für den Bereich des Schuldrechts kodifiziert und dabei an die Bestimmungen der Rom I und II-Verordnungen angelehnt werden solle. Für den Fall, dass die Notwendigkeit einer solchen Kodifizierung angenommen werde, solle außerdem ein Vorschlag für ein derartiges Rechtswahlgesetz ausgearbeitet werden.

Ein solcher Gesetzesvorschlag wurde der Regierung im Sommer dieses Jahres vorgelegt und anschließend durch die Regierung zur Diskussion veröffentlicht. Der Gesetzesvorschlag trägt den Titel „Gesetz über die Rechtswahl für Verpflichtungen aus vertraglichen und außervertraglichen Schuldverhältnissen“ (Lov om lovvalg for forpliktelser som springer ut av kontrakt og for forpliktelser utenfor kontrakt) und orientiert sich weitestgehend an der Struktur und dem Wortlaut der Rom I und II-Verordnungen. Auf diese Weise soll das norwegische internationale Privatrecht im Bereich des Schuldrechts ausdrücklich mit dem europäischen Recht harmonisiert werden. Die Frist zur Eingabe von Stellungnahmen zu dem Gesetzesvorschlag endet am 18. Januar 2019.

Der Auftrag der norwegischen Regierung war ergebnisoffen formuliert. Gleichwohl steht die norwegische Regierung offensichtlich einer Kodifizierung des internationalen Privatrechts in Anlehnung an die Rom-Verordnungen offen gegenüber. Es ist daher damit zu rechnen, dass der Gesetzesvorschlag nach Ablauf der Frist zur Eingabe von Stellungnahmen am 18. Januar 2019 und einer eventuellen Berücksichtigung etwaiger Anmerkungen in den Gesetzgebungsprozess eingegeben wird und im Laufe des Jahres 2019 in ein neues „Gesetz über die Rechtswahl für Verpflichtungen aus vertraglichen und außervertraglichen Schuldverhältnissen“ mündet.

Der Autor:
Dr. Roland Mörsdorf ist Partner, Rechtsanwalt/Advokat bei der Advokatfirmaet Grette AS, Oslo.
Kontakt:
Advokatfirmaet Grette AS
Tel.: +47 94 17 65 30
romo@grette.no

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