Oslo, 14. Dezember 2017. Eine Gesellschafterversammlung (Generalforsamling) ist regelmäßig das oberste Entscheidungsgremium einer norwegischen Aktiengesellschaft (AS), dem Pendent zur deutschen GmbH. Eine ordentliche Gesellschafterversammlung hat mindestens einmal im Jahr stattzufinden. Das norwegische Aktiengesetz (aksjeloven) stellt einige Anforderungen in Bezug auf die Durchführung. Ausländische Gründer, die sich für eine AS in Norwegen entscheiden, sind damit nicht immer vertraut. In diesem Beitrag (Teil 1) finden sie die wichtigsten Dinge in Bezug auf Form und einzuhaltende Fristen einer Gesellschafterversammlung. Ein zweiter Beitrag (Teil 2), der in Kürze veröffentlicht wird, geht auf Mehrheitsverhältnisse bei Beschlüssen sowie damit verbundene Fragen ein.
1. Einberufung der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung wird durch den Vorstand (Styre) einberufen. Dies geschieht im Regelfall per Post an alle Aktionäre mit bekannter Adresse – es sei denn, die Aktionäre haben einer elektronischen Form der Einberufung zugestimmt.
Die Einberufung hat spätestens eine Woche vor die Versammlung zu erfolgen – es sei denn, die Satzung der Gesellschaft sieht eine längere Frist vor. Die Einberufung hat einen Vorschlag für die Tagesordnung zu enthalten, in der die Themen angegeben werden, die behandelt werden sollen. Soweit sämtliche Aktionäre zustimmen, kann von einer Einberufung abgesehen werden.
2. Leitung der Versammlung und Protokollierung
Die Bestimmungen über die Durchführung der Versammlung finden sich in den §§ 5 -12 bis 5-16 des Aktiengesetzes. Im Normalfall ist es der Vorsitzende des Vorstandes (Styreleder), aber der Vorstand kann durch einen Vorstandsbeschluss auch eine andere Person bestimmen. Auch kann die Satzung der Gesellschaft regeln, wer die Versammlungen eröffnet. Derjenige, der die Versammlung eröffnet, hat zunächst ein Verzeichnis zu errichten, in dem die persönlich anwesenden, als auch die durch einen Vertreter anwesenden Aktionäre aufgeführt werden. Weiterhin hat das Verzeichnis die Anzahl der Aktien und die Anzahl der Stimmen anzugeben. Das Verzeichnis ist später dem Protokoll der Gesellschafterversammlung beizufügen.
Im Anschluss daran wählt die Gesellschafterversammlung einen Versammlungsleiter. Dies kann auch eine Person sein, die keine weitere Verbindung zu der Gesellschaft hat. Der Versammlungsleiter hat dafür zu sorgen, dass ein Protokoll geführt wird, aus dem die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung hervorgehen. Das Protokoll ist vom Versammlungsleiter und einer weiteren Person, welche auf der Versammlung zugegen war und welche von der Gesellschafterversammlung dazu gewählt wurde, zu unterschreiben.
3. Teilnahme an der Versammlung mit elektronischen Hilfsmitteln
Gemäss § 5-11 b des Aktiengesetzes können die Aktionäre an der Gesellschafterversammlung durch den Gebrauch elektronischer Hilfsmittel teilnehmen – es sei denn, der Vorstand ist der Meinung, es gibt sachliche Gründe, die dagegen sprechen. Soweit dies jedoch als zulässig angesehen wird, haben die Aktionäre dann auch die Möglichkeit, ihre Rechte in dieser Weise auszuüben. Notwendig ist jedoch, dass der Vorstand der Gesellschaft bei einer solchen Teilnahme der Aktionäre dafür Sorge trägt, dass die Generalversammlung in einer vertretbaren Art und Weise durchgeführt wird und die gesetzlichen Anforderungen ansonsten eingehalten werden. Die Satzung der Gesellschaft kann eine elektronische Teilnahme näher regeln oder auch ganz ausschließen.
4. Teilnahmepflicht an der Versammlung
Soweit die Gesellschafterversammlung als Versammlung mit physischer Anwesenheit durchgeführt wird, haben der Vorsitzende des Vorstandes (Styrets leder) und der Geschäftsführer (Daglig leder), soweit die Gesellschaft einen solchen hat, eine Anwesenheitspflicht. Die übrigen Vorstandsmitglieder haben das Recht, aber keine Pflicht zur Anwesenheit.
Hat die Gesellschaft einen Wirtschaftsprüfer (Revisor), ist dieser zur Anwesenheit verpflichtet, soweit dies notwendig ist.
5. Rechte der Aktionäre
Ein Aktionär hat zunächst einmal das Recht, die Tagesordnung mit weiteren Punkten zu ergänzen, soweit er diese dem Vorstand schriftlich und mit genug zeitlichem Vorlauf mitteilt, damit gewährleistet ist, dass diese dann mit auf die Einberufung aufgenommen werden.
Weiterhin hat jeder Aktionär das Recht zur Teilnahme an der Versammlung. Dieses Recht kann nicht durch die Satzung eingeschränkt oder begrenzt werden. Auch haben die Aktionäre ein Rederecht. Hier obliegt es dem Versammlungsleiter, dieses Recht nach allgemeinen gültigen Prinzipien zu regulieren. Ein Aktionär kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. In einem solchen Fall ist eine schriftliche und mit Datum versehende Vollmacht vorzulegen. Ebenso kann ein Aktionär zusammen mit einem Berater an der Versammlung teilnehmen.
Bei weiteren Fragen zur Gesellschafterversammlung einer AS oder anderen Fragen zum norwegischen Aktiengesetz stehen wir Ihnen gern zur Verfügung.
Der Autor:
Ralf Sedlmayr ist Advokat und Rechtsanwalt bei Gram, Hambro & Garman Advokatfirma AS
Rådhusgt. 5B | N-0151 Oslo
rs@ghg.no
www.ghg.no
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